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并购重组风险与资本运作

课程分类:2021线上直播课
课程时间:2021-04-23 9:00-2021-04-24 17:00
讲      师: 吴老师
课程简介:讲授并购重组的价值来源、操作流程、资本模式与路径,以及并购重组中的估值、控制权争夺、业绩对赌与支付工具选择等核心问题

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课程内容

【直播时间】 

第一节 4月23日 9:00开始

第二节 4月23日 13:30开始

第三节 4月24日 9:00开始 

第四节 4月24日 13:30开始


【回看开始时间】

425日 上午9:00开始(直播回看有效期30天)


【课程大纲】

第一讲:宏观经济趋势解读与公司并购重组环境分析

一、宏观经济趋势解读

1.中国经济新常态与经济增长动能转换

2.创新驱动、金融改革与企业并购重组的经济关系

二、并购重组与公司外延式发展

1.内生式增长与外延式发展战略的意义分析

2.中国并购重组市场的发展历程及监管政策

 

第二讲:企业并购重组的基础知识

一、并购重组的概念与分类

1.并购重组的内涵与外延

2.合并(兼并):吸收合并、新设合并

3.收购:资产收购、股权收购

二、企业并购重组的实施操作流程

1.并购重组的前期准备与战略制定

(1) 并购团队的组建

(2) 并购战略的设计:一元化战略、多元化战略、战略转移

2.甄别并筛选并购标的

(1) 关于并购标的资本结构与杠杆调节率

(2) 关于公司经营与EBITDA增长率

(3) 关于EV/EBITDA的倍数扩张率

3.方案设计与实施

(1) 资产定价与股权估值

(2) 业绩承诺与补偿机制

(3) 支付工具与杠杆收购

(4) 公司治理与股权控制

4.并购重组的后续整合

(1) 搭建并购整合框架

(2) 制定整合工作计划

(3) 执行并购重组整合计划

三、上市公司并购重组与资本市场

1.中国多层次资本市场体系

(1) 中国资本市场发展历程与并购重组

(2) 从发审制到注册制转型的逻辑、模式与前景

2.上市公司并购重组模式-1:集团证券化(整体上市)

(1) 整体上市的概念与模式

(2) 从风靡一时到落下帷幕的进程分析

3.上市公司并购重组模式-2:重组上市(借壳上市)

(1) 借壳上市的模式与监管界定

(2) 借壳上市的审查要点与监管演化

(3) 最新的借壳规范与操作模式

4.上市公司并购重组模式-3:产业并购

(1) 上市公司产业并购与市值管理的关系

(2) 基于卖方视角的“租牌照”重组模式

(3) 产业并购中交易双方的动机与逻辑分析

 

第三讲:并购重组的核心关键问题分析

一、估值:资产定价与股权估值问题分析

1.资产基础法:应用场景与优劣势分析

2.市场比较法

(1) 资本结构差异对倍数法估值的影响

(2) 企业发展阶段差异对估值指标选择的影响

(3) 对标同业的边界选择与估值偏误

3.收益现值法

(1) 传统DCF模型在企业价值评估中的应用

(2) 业绩承诺机制在收益法中存在的必然逻辑

(3) 永续期与对赌期现值比较对标的预期减值的影响

二、对赌:关于业绩承诺与盈利补偿机制

1.关于股权投资中的对赌与回购有效性问题分析

2.关于并购重组中的业绩对赌与补偿机制研究

(1) 并购重组中的“强制性对赌”条款

(2) 对赌中的补偿条件、金额与模式

(3) 关于并购重组中的双向业绩对赌问题分析

3.关于并购重组中的“超额对赌”问题:超额业绩奖励的模式与规范

三、控制:公司治理与控制权问题分析

1.公司治理的概念与关键问题分析

2.股权结构设计与控制权问题

(1) 表决权比例、分红比例与股权比例不一致问题

(2) 有限合伙企业在公司控制权中的应用

(3) 控股公司在股权结构设计中的应用

3.董事会机制与控制权问题

(1) 董事会决议机制与董事权利分析

(2) 交错选角董事机制、董事改选机制分析

(3) 董事会选任:直线投票制与累积投票制的应用与博弈

四、支付:并购重组的支付工具分析

1.现金支付的优劣势分析

(1) 现金支付与融资支持体系的薄弱

(2) 标的高估值形成的并购支付约束

2.股份支付的优劣势分析

(1) 周期长、要求高、时间掌控力较弱

(2) 股份支付与体外孵化项目的矛盾与解决

3.现金+股份的综合分析

(1) 并购重组中引入第三方的必要性

(2) 并购基金在并购重组的介入模式

 

第四讲:并购基金与产业基金成为当前企业并购的核心模式

一、并购基金的概述与发起动因

1.基于当前支付工具的比较分析

2.并购基金作为创新交易工具的运用与价值

3.并购基金SPV的主体法律形式比较分析

二、并购基金的分类、盈利模式与注意事项

1.并购基金的不同发起形式与运作模式

2.并购基金的募集方式与增信形式

3.并购基金的退出路径与盈利模式

4.并购基金设计过程中的法律问题分析

三、产业基金——基于并购基金的创新演化形式

1.地方政府与国有企业的产业基金模式

2.如何利用产业基金进行企业并购与创新升级

3.产业基金在项目投融资中的有效应用


收费标准

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